为正确适用《中华人民共和（hé）国公（gōng）司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议（yì）效力、股东知情权、利润分配权（quán）、优先购（gòu）买权和（hé）股东代表诉讼等（děng）案件适用法律问题作出（chū）如下规定。

　　第一条 公（gōng）司股东、董事、监事等请求确认股东（dōng）会或者股东大会、董（dǒng）事会决议无效或者不成（chéng）立（lì）的，人民（mín）法（fǎ）院应（yīng）当依法（fǎ）予以受理。

　　第二条依据公（gōng）司法（fǎ）第二十二条第二款请求撤销股（gǔ）东会或者股东大（dà）会（huì）、董事会（huì）决议的（de）原告，应当在起诉（sù）时（shí）具有公司（sī）股东（dōng）资格。

　　第三（sān）条 原（yuán）告（gào）请求确认股东会或者股东大会、董（dǒng）事会决议不（bú）成立、无（wú）效或者撤销决议的案件，应当列公司（sī）为被告。对决（jué）议涉及的其他利（lì）害关系人（rén），可以依法列为（wéi）第三人。

　　一（yī）审（shěn）法庭辩论终结前,其他有（yǒu）原告资格的人以相同的诉讼（sòng）请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为（wéi）共同原告。

　　第四条 股东请求撤销股东会或者股东大（dà）会（huì）、董事会决议，符合公司法第二（èr）十二（èr）条（tiáo）第（dì）二款（kuǎn）规（guī）定的，人民法院应当（dāng）予以（yǐ）支持,但（dàn）会议召集（jí）程（chéng）序或者表（biǎo）决方式仅（jǐn）有（yǒu）轻微瑕疵,且对决（jué）议（yì）未产生（shēng）实质影响的，人民法院（yuàn）不予支（zhī）持。

　　第五（wǔ）条 股东会或者股（gǔ）东大会、董事会决议存在下列（liè）情（qíng）形之一，当（dāng）事（shì）人主（zhǔ）张决议（yì）不成立（lì）的，人民法院（yuàn）应当予以支持（chí）：

　　（一）公（gōng）司未召开会议（yì）的（de），但依（yī）据公司法第三十七条第二款或（huò）者（zhě）公（gōng）司章（zhāng）程规定可以不召开股（gǔ）东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体（tǐ）股东在（zài）决定文件上签名、盖章（zhāng）的除外；

　　（二）会议未对决议事项进行表决的；

　　（三）出（chū）席会议的（de）人（rén）数（shù）或（huò）者（zhě）股（gǔ）东所持表决权不符合公司法或者公司（sī）章程规定的；

　　（四（sì））会议的表决结（jié）果未达到公司法（fǎ）或者公（gōng）司章程规定的通过（guò）比例的（de）；

　　（五）导致决议（yì）不（bú）成（chéng）立（lì）的其（qí）他（tā）情形。

　　第六（liù）条（tiáo） 股东会或者股东大会（huì）、董事会（huì）决议被人民法院判决确认无（wú）效或者（zhě）撤销的，公司依据（jù）该决议与善（shàn）意相对人形成的民事法律关（guān）系不（bú）受影（yǐng）响。

　　第七条 股东依（yī）据公司（sī）法第三十三条（tiáo）、第（dì）九十七（qī）条或者公司章程的规定，起诉请求查阅（yuè）或者复制公司特（tè）定文（wén）件材料的，人民法院应当依法予以受理。

　　公司有证（zhèng）据证明前（qián）款（kuǎn）规（guī）定的原告在起诉时不具有（yǒu）公司股东资（zī）格的，人民法院应当驳（bó）回起诉，但原告有初步证据（jù）证（zhèng）明在（zài）持股期间 其（qí）合法权益受到损害，请求依（yī）法查阅（yuè）或者（zhě）复制其持股（gǔ）期间的（de）公司特定文件材料（liào）的（de）除外。

　　第（dì）八条 有证据证明股东存（cún）在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十（shí）三（sān）条第二款规定的“不正当目的”：

　　（一）股东自营或（huò）者为他人（rén）经营与公司主营业务有实质（zhì）性竞争关（guān）系业务的，但公司章程（chéng）另有规定或者全体股东另有约定（dìng）的除（chú）外；

　　（二（èr））股（gǔ）东为了（le）向他人通报有关信（xìn）息查（chá）阅公（gōng）司会计账（zhàng）簿，可能损（sǔn）害公（gōng）司合法利益的；

　　（三）股（gǔ）东在向（xiàng）公司提出（chū）查阅请求（qiú）之日前的三年（nián）内，曾通（tōng）过查阅公司会计（jì）账簿，向他人（rén）通报有关信息损害公司合法利益的（de）；

　　（四）股东有（yǒu）不正当目的（de）的（de）其（qí）他情形（xíng）。

　　第（dì）九条 公司（sī）章程、股东之间的协议等实质（zhì）性剥（bāo）夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条（tiáo）规定查阅或者（zhě）复制公司文件材料的权利，公（gōng）司以此为由（yóu）拒绝股东查阅或者复制（zhì）的，人民法院不予支持。

　　第十条 人（rén）民（mín）法（fǎ）院审理股（gǔ）东请求查阅或者复制公司特定（dìng）文件材料的案件，对原告（gào）诉讼请求予以支持（chí）的，应当在判决中明确查阅或者复制公（gōng）司特定文件材料的时间、地点和特定文件材（cái）料（liào）的名录。

　　股东依据人民法院生效判决查阅公司（sī）文件（jiàn）材料的，在该股东在场的情况下，可以由（yóu）会（huì）计（jì）师、律师等依法或者依（yī）据执业（yè）行为规范负有保密义务的中介机（jī）构执业人（rén）员（yuán）辅助进行。

　　第（dì）十一条 股（gǔ）东行使知情权后泄露（lù）公司商（shāng）业秘（mì）密导致公司合法利益受到损（sǔn）害，公（gōng）司请求该股东赔偿相关（guān）损失的，人民法院应（yīng）当（dāng）予以支（zhī）持。

　　根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的（de）会（huì）计（jì）师、律师（shī）等（děng）泄露公司商（shāng）业（yè）秘密导致公司合法利（lì）益受（shòu）到损（sǔn）害，公（gōng）司请求（qiú）其（qí）赔偿相（xiàng）关损失（shī）的（de），人（rén）民法院（yuàn）应当予以支持（chí）。

　　第十二条 公司（sī）董事、高（gāo）级管理人员等（děng）未依法履行（háng）职责，导（dǎo）致公司（sī）未依法制作或者保存公司法第三十（shí）三（sān）条、第（dì）九十七条规定（dìng）的公司文件材料，给股（gǔ）东造成损失，股东依（yī）法请求负有（yǒu）相应责任的公司董事（shì）、高（gāo）级管理人员承（chéng）担民事赔偿责任的，人民法院（yuàn）应当予以（yǐ）支持。

　　第十三（sān）条 股（gǔ）东请求公司分（fèn）配利（lì）润案件，应当列公司为被告。

　　一审法庭辩论终结前，其他股东基（jī）于同一（yī）分配方案请求（qiú）分配利（lì）润并申（shēn）请（qǐng）参加诉讼（sòng）的，应（yīng）当列为共同原告。

　　第十四条 股（gǔ）东提交载（zǎi）明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效（xiào）决议（yì），请求公司（sī）分配利润，公司拒绝分配利润且（qiě）其（qí）关（guān）于无（wú）法执行决议的抗辩理由不成立的（de），人民法（fǎ）院应当判决公司按照决议载（zǎi）明的（de）具体分配方案向股东分配利润。

　　第（dì）十五条 股东未提（tí）交载明具体分配方案的股东（dōng）会或者股（gǔ）东大（dà）会决议，请求公司分配利（lì）润的（de），人民法院应当驳回其（qí）诉讼（sòng）请求，但违反法律规定滥用股（gǔ）东权利（lì）导致公司不分配（pèi）利润（rùn）,给其他（tā）股东造（zào）成（chéng）损失的除外（wài）。

　　第十六条 有限（xiàn）责任公（gōng）司的（de）自然人股东（dōng）因继承发生变化（huà）时，其他股东主张（zhāng）依据公司（sī）法第（dì）七十一条第三款规定行使优先购买权（quán）的，人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）不予（yǔ）支持，但公司章程另（lìng）有规定或者全体股（gǔ）东另有约（yuē）定的（de）除外。

　　第（dì）十七条 有限责任（rèn）公司的股（gǔ）东向股东以外的人转让（ràng）股权，应就其股权（quán）转让事（shì）项以（yǐ）书面或者其（qí）他能够确认收悉的合理（lǐ）方式通（tōng）知其（qí）他股东征求同意。其他股东半（bàn）数（shù）以上不同意（yì）转让，不同意（yì）的股（gǔ）东不购买（mǎi）的，人民（mín）法院应（yīng）当认（rèn）定视为（wéi）同意转（zhuǎn）让。

　　经股（gǔ）东同意（yì）转让的股（gǔ）权（quán），其他股东（dōng）主张转（zhuǎn）让股东应当向其以书面或者（zhě）其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人（rén）民（mín）法院（yuàn）应当予以支持。

　　经股东（dōng）同意转让的股（gǔ）权，在同等条件（jiàn）下，转让（ràng）股东以（yǐ）外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支（zhī）持，但转让（ràng）股东依据本（běn）规定第二十（shí）条放弃（qì）转（zhuǎn）让的除外。

　　第十八条（tiáo） 人民法（fǎ）院在判断（duàn）是否符合公（gōng）司法第七十（shí）一条第三款及本规定所称（chēng）的“同等条件”时，应当（dāng）考虑转让股权的数量、价格（gé）、支（zhī）付方（fāng）式及期限等因素（sù）。

　　第十九条 有限（xiàn）责任公司的股东主张优先购买转让股（gǔ）权的，应（yīng）当（dāng）在收到通知后，在公司章程规定的（de）行（háng）使期间内提出购（gòu）买请求。公司章程没有规定行使期间（jiān）或者规定不明确的，以（yǐ）通知确定的期间（jiān）为（wéi）准，通知确定的期间短于三十日或者未明确（què）行使（shǐ）期间的，行使期间为（wéi）三十日。

　　第（dì）二十条 有限责任公司的转（zhuǎn）让股东（dōng），在其他股东主张优先购买（mǎi）后又不（bú）同意（yì）转让股权的，对其他股东优先购买的（de）主张，人民法院不予（yǔ）支持，但公司（sī）章程另有规定或者全体股（gǔ）东另（lìng）有（yǒu）约定的除（chú）外。其他股（gǔ）东（dōng）主张转让股东赔偿其损（sǔn）失合理的，人民法（fǎ）院应当予以支持。

　　第二十一（yī）条 有限（xiàn）责任公司的股（gǔ）东向（xiàng）股东以外的人转让股权（quán），未就其股（gǔ）权转让事项征（zhēng）求其他股东意见，或者以欺诈、恶意（yì）串通等手段，损害其他股东优（yōu）先购（gòu）买权，其他股东主张按（àn）照同等（děng）条件购买（mǎi）该转让股权的（de），人（rén）民（mín）法院应当予（yǔ）以（yǐ）支持，但其他股（gǔ）东自（zì）知道或者应当知道行（háng）使优（yōu）先购买权的（de）同等条件之日（rì）起三十（shí）日内（nèi）没有（yǒu）主张，或者自股（gǔ）权变更登记之日起超过一年的除外。

　　前（qián）款规（guī）定（dìng）的其他（tā）股东仅提出确认股权转（zhuǎn）让合（hé）同（tóng）及股权变动效（xiào）力等请求，未（wèi）同时主（zhǔ）张按照同（tóng）等条件购买转让股权的，人民法院不予（yǔ）支持，但其他股东非因自身（shēn）原因导致（zhì）无法（fǎ）行使（shǐ）优先（xiān）购买权,请求损（sǔn）害赔偿的除外。

　　股东以外的股权受让（ràng）人，因股东行使优（yōu）先购买权而不能实现（xiàn）合同目的的，可以依（yī）法请求转让股东（dōng）承担相应民（mín）事（shì）责任。

　　第二（èr）十二条 通（tōng）过拍卖向股东（dōng）以（yǐ）外的人（rén）转让有限责（zé）任公（gōng）司（sī）股权的，适用公（gōng）司法第七（qī）十一条第二款（kuǎn）、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等（děng）条件”时（shí），根据相关法（fǎ）律、司法（fǎ）解释确定。

　　在（zài）依法设立（lì）的产权交（jiāo）易场所转让有限责任（rèn）公司国有股权的，适（shì）用公司（sī）法第七十一（yī）条第（dì）二（èr）款、第三款或者第（dì）七十二条规定的“书面通知”“通知”“同（tóng）等条（tiáo）件（jiàn）”时，可以参照产权交（jiāo）易（yì）场所的交易（yì）规（guī）则。

　　第二十三条 监事会或者不设（shè）监事会的有限责（zé）任公司的监事依据公（gōng）司法第一百五十一条第一款规定对董事（shì）、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主（zhǔ）席或（huò）者不设监事会的（de）有（yǒu）限责任公司的（de）监事代表公司进行（háng）诉讼。

　　董事（shì）会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第（dì）一百五十一条第（dì）一款（kuǎn）规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一（yī）百五十一条第三款规定对他人（rén）提起诉讼（sòng）的，应当列公司为原告（gào），依法由董（dǒng）事长或者执行（háng）董事代表公司进（jìn）行诉讼。

　　第二十四条 符合（hé）公司法第一（yī）百五十一条第一款（kuǎn）规定条件的股（gǔ）东（dōng），依据（jù）公（gōng）司法第一（yī）百（bǎi）五（wǔ）十一条第（dì）二（èr）款、第三款（kuǎn）规（guī）定，直接（jiē）对（duì）董事、监事、高（gāo）级管理（lǐ）人员或者他人提起诉（sù）讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。

　　一审法（fǎ）庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款（kuǎn）规（guī）定（dìng）条件（jiàn）的（de）其他股东，以（yǐ）相同的诉讼请求（qiú）申请参加（jiā）诉讼的，应（yīng）当列为共同原告。

　　第二十（shí）五条 股东依据公司法（fǎ）第（dì）一百五十一条第二款、第（dì）三款（kuǎn）规定直接提起诉讼的案件（jiàn），胜（shèng）诉利（lì）益归属于公司。股东请求被（bèi）告直（zhí）接向其（qí）承（chéng）担（dān）民事责任的，人民法院不予支持。

　　第二十六条 股东依（yī）据公（gōng）司法第一百（bǎi）五十一（yī）条第二款、第（dì）三（sān）款规定（dìng）直接提起诉讼的案件，其诉讼（sòng）请求部分（fèn）或者全部得到人（rén）民法院支持的，公（gōng）司应当（dāng）承担股东因参加诉讼支（zhī）付的合理费用。

　　第二十七条 本规定自2017年9月1日起施（shī）行。

　　本（běn）规定施行（háng）后尚未终（zhōng）审的案（àn）件，适用本规定；本（běn）规定施行前（qián）已经终审的案件，或（huò）者（zhě）适用（yòng）审判（pàn）监督程序再审的（de）案件，不适（shì）用（yòng）本规（guī）定（dìng）。

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